EQS-HV: STRABAG SE: Einberufung der 18. Ordentlichen Hauptversammlung
EQS-News: STRABAG SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STRABAG SE: Einberufung der 18. Ordentlichen Hauptversammlung
27.05.2022 / 09:54
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
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STRABAG SE
Villach, FN 88983 h
ISIN AT000000STR1
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
18. Ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG SE
am Freitag, dem 24.6.2022, um 9:00 Uhr
in STRABAG SE, 1220 Wien, Donau-City-Str. 9, Veranstaltungsraum „Gironcoli
Kristall“.
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!
Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. sonstigen
Teilnehmenden beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen
Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der STRABAG SE am 24.6.2022 wird auf Grundlage von §
1 Abs 2 COVID-19-GesG (BGBl. I Nr. 16/2020 idgF) und der COVID-19-GesV
(BGBl. II Nr. 140/2020 idgF) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl
der Gesellschaft als auch der Teilnehmerinnen und Teilnehmer als virtuelle
Hauptversammlung durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der
Hauptversammlung der STRABAG SE am 24.6.2022 Aktionärinnen und Aktionäre
und ihre Vertreterinnen und Vertreter (mit Ausnahme der besonderen
Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch
anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet daher leider ausschließlich unter
physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des
Vorsitzenden des Vorstands und der Mitglieder des Vorstands, des
beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft
vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in 1220 Wien,
Donau-City-Str. 9, statt.
Der Vorstand
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Konsolidiertem
Corporate Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns
und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2021
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2021
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2022
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für Vorstand und
Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021
7. Wahl von vier Personen in den Aufsichtsrat
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 sowie Abs. 1a und 1b
AktG sowohl über die Börse oder öffentliches Angebot, als auch auf andere
Art im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des
quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen
kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),
b) das Grundkapital durch Einziehung erworbener eigener Aktien ohne
weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen, und
c) gemäß § 65 Abs. 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener
Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein
öffentliches Anbot zu beschließen.
Die Punkte 7. und 8. wurden aufgrund eines am 19.5.2022 eingelangten
Verlangens gemäß § 109 AktG der Aktionärin Haselsteiner
Familien-Privatstiftung in die Tagesordnung aufgenommen.
II. INFORMATIONEN ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND ZU ORGANISATORISCHEN
UND TECHNISCHEN VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME
Die 18. Ordentliche Hauptversammlung der STRABAG SE wird im Sinne des
COVID-19-GesG (BGBl I 16/2020) idgF und der darauf basierenden Verordnung
(COVID-19-GesV, BGBl II 140/2020) idgF als „virtuelle Hauptversammlung“
stattfinden. Die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
werden hiermit bekannt gegeben.
Die Durchführung der Ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der
Aktionärinnen und Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das
Recht Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch einen der von
der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3
Abs 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den
Aktionärinnen und Aktionären selbst im Wege der elektronischen
Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung von Fragen in
Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse
Fragen.HV2022@strabag.com der Gesellschaft, sofern die Aktionärinnen und
Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung für ihre Inhaberaktien im
Sinne von § 10a AktG bzw. eine Anmeldung für ihre Namensaktien gemäß Punkt
IV übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt II
Abs 2 und Punkt V bevollmächtigt haben.
1. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird in Echtzeit im Internet übertragen. Alle
Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung
daher am 24.6.2022 ab ca. 9:00 Uhr im Internet unter www.strabag.com
verfolgen.
Technische Voraussetzungen auf Seiten der Aktionärinnen und Aktionäre sind
ein leistungsfähiger Internetzugang sowie ein internetfähiges
Empfangsgerät zur Ton- und Videowiedergabe über einen Internetbrowser.
Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung
nicht erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit, durch
diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der
Hauptversammlung und insbesondere die Präsentation des Vorstands, die
Beantwortung der Fragen der Aktionärinnen und Aktionäre und das
Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Die einzelne
Aktionärin bzw. der einzelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der
Hauptversammlung folgen. Aktionäre können daher über diese Verbindung
keine Wortmeldung abgeben.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als
diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
2. Vertretung der Aktionärinnen und Aktionäre durch besondere
Stimmrechtsvertreter
In der virtuellen Hauptversammlung ist es nicht möglich, dass
Aktionärinnen und Aktionäre physisch anwesend sind. Die Stimmabgabe, eine
allfällige Stellung von Beschlussanträgen oder die allfällige Erhebung
eines Widerspruchs durch Aktionärinnen und Aktionäre in der virtuellen
Hauptversammlung kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch
einen der vier nachstehenden, von der Gesellschaft unabhängigen,
besonderen Stimmrechtsvertreter, dessen Kosten die Gesellschaft trägt,
erfolgen:
1. Dipl.-Vw., Dipl.-Jur. Florian Beckermann, LL.M.
c/o Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Tel. +43 1 8763343-30
E-Mail: beckermann.strabag@computershare.de
2. MMag. Thomas Niss, MBA
c/o Coown Technologies GmbH, Gusshausstraße 3/2, 1040 Wien
Tel. +43 664 529 6002
E-Mail: niss.strabag@computershare.de
3. Rechtsanwalt Mag. Christian Thaler
c/o THALER.legal Rechtsanwalts GmbH, Ebendorferstraße 6/10, 1010 Wien
Tel. +43 1 9978022
E-Mail: thaler.strabag@computershare.de
4. Rechtsanwalt Mag. Gernot Wilfling
c/o Müller Partner Rechtsanwälte GmbH, Rockhgasse 6, 1010 Wien
Tel. +43 1 5358008
E-Mail: wilfling.strabag@computershare.de
Zur Stimmabgabe, allfälligen Stellung von Beschlussanträgen oder der
allfälligen Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung
muss einer der oben genannten besonderen Stimmrechtsvertreter ausgewählt
und bevollmächtigt werden. Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden das
Stimmrecht, das Antragsrecht und das Widerspruchsrecht nur gemäß Weisung
ausüben.
Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem von Ihnen gewählten
Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem Stimmrechtsvertreter Aufträge zur
Antragstellung oder zur Erhebung eines Widerspruchs zu einem oder mehreren
Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden sollen.
Für die vier besonderen Stimmrechtsvertreter ist ein Vollmachtsformular
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.strabag.com abrufbar
sowie auch ein Formular für den allfälligen Widerruf der Vollmacht. Wir
bitten, im Interesse einer reibungslosen Abwicklung die bereitgestellten
Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere
zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus den den
Aktionärinnen bzw. Aktionären zur Verfügung gestellten
Vollmachtsformularen.
Zur Erleichterung der Abwicklung senden Sie die von Ihnen ausgefüllte
Vollmacht (in Textform) bitte so zeitgerecht ab, dass diese bis 22.6.2022,
16:00 Uhr, auf einem der folgenden Kommunikationswege einlangt:
Vollmachten an die besonderen Stimmrechtsvertreter können per E-Mail an
die oben angegebene Adresse der von Ihnen gewählten Person übermittelt
werden, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem
E-Mail anzuschließen ist. Durch diese Art der Übermittlung hat der von
Ihnen gewählte Stimmrechtsvertreter unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht
und Weisungen.
Im Übrigen stehen folgende Kommunikationswege und Adressen für die
Übermittlung von Vollmachten zur Verfügung:
Per Post oder Boten STRABAG SE
Hauptversammlung
c/o Donau-City-Str. 9
1220 Wien
Per Telefax +49 89 30903 74675
Per SWIFT COMRGB2L
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT000000STR1 bzw. Nummer
der Namensaktie im Text angeben)
Bitte beachten Sie, dass eine persönliche Übergabe einer Vollmacht am Tag
der Hauptversammlung nicht möglich ist.
Eine erteilte Vollmacht kann von der Aktionärin bzw. dem Aktionär
widerrufen werden. Die voranstehenden Vorschriften über die Erteilung der
Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf
wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.
Bitte beachten Sie, dass zum Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der
virtuellen Hauptversammlung auch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
notwendig ist, die zeitgerecht bis spätestens 21.6.2022 bei der
Gesellschaft eintreffen muss (siehe Punkt IV).
3. Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 118 AktG kann
in der virtuellen Hauptversammlung wie folgt ausgeübt werden:
Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionärinnen und
Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV der
Einberufung) und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den
besonderen Stimmrechtsvertreter (Punkt II Abs 2 und Punkt V der
Einberufung).
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht und das
Rederecht während dieser virtuellen Hauptversammlung von den Aktionärinnen
und Aktionären selbst im Wege der elektronischen Post ausschließlich durch
Übermittlung von Fragen bzw. des Redebeitrags per E-Mail direkt an die
Gesellschaft ausschließlich an die E-Mail-Adresse
Fragen.HV2022@strabag.com ausgeübt werden können.
Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im
Vorfeld in Textform per E-Mail an die Adresse Fragen.HV2022@strabag.com zu
übermitteln und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 3. Werktag
vor der Hauptversammlung, das ist der 21.6.2022, bei der Gesellschaft
einlangen. Dies dient der Wahrung der Sitzungsökonomie im Interesse aller
Teilnehmerinnen und Teilnehmer an der Hauptversammlung, insbesondere für
Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen.
Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und
rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen.
Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.strabag.com abrufbar ist. Wenn dieses
Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma,
Geburtsdatum/
Firmenbuchnummer des Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden.
Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, die Identität und
Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen, bitten wir Sie, in
diesem Fall auch Ihre Depotnummer in dem E-Mail anzugeben.
Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden
angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.
Sollten während der Durchführung der Hauptversammlung Zweifel an der
Identität einer Teilnehmerin oder eines Teilnehmers aufkommen, behält sich
die Gesellschaft vor, diese auf geeignete Weise zu prüfen.
Im Falle der Ausübung des Auskunftsrechts durch einen Bevollmächtigten ist
auch ein Vollmachtsnachweis in Textform zu erbringen. Bitte beachten Sie,
dass die besonderen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Auskunftsrechts
nicht bevollmächtigt werden können.
4. Rechte während der Hauptversammlung
Eine Aktionärin oder ein Aktionär kann auch noch während der virtuellen
Haupt-versammlung Fragen per einfacher E-Mail an Fragen.HV2022@strabag.com
übermitteln (siehe voranstehend zum Auskunftsrecht der Aktionärinnen und
Aktionäre).
Die bei der Gesellschaft von Aktionärinnen oder Aktionären vor oder
während der Hauptversammlung eingegangen Fragen werden in der
Hauptversammlung nach Maßgabe des § 118 AktG durch den Vorsitzenden oder
einer von diesem bestimmten Person verlesen.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung wird den Ablauf der Hauptversammlung
zeitlich strukturieren und insbesondere während der Hauptversammlung einen
bestimmten Zeitpunkt bekanntgeben, bis zu dem Fragen gestellt werden
können.
Ebenso kann die Aktionärin oder der Aktionär dem jeweils bevollmächtigten
besonderen Stimmrechtsvertreter bis zu den vom Vorsitzenden in der
Hauptversammlung bestimmten Zeitpunkten per E-Mail Instruktionen erteilen
(oder ändern), insbesondere Weisungen zur Stimmabgabe, zur Erstattung von
Anträgen aber auch zum Erheben von Widersprüchen. Bitte beachten Sie, dass
der besondere Stimmrechtsvertreter für die Aktionärin bzw. den Aktionär
das Fragerecht aber nicht ausübt.
Bitte senden Sie für etwaige Instruktionen eine einfache E-Mail an die
unter Punkt 2 genannte E-Mail-Adresse Ihres besonderen
Stimmrechtsvertreters. Die E-Mail ist mit Ihrem Namen zu beenden
(Nachbildung der Namensunterschrift gemäß § 13 Abs 2 AktG). Verwenden Sie
bitte für die Prüfung Ihrer Identität und der Übereinstimmung mit der
erteilten Vollmacht die im Vollmachtsformular angegebene E-Mail-Adresse
oder nennen Sie die Person des Erklärenden durch Name/Firma und
Geburtsdatum/Firmenbuchnummer der Aktionärin oder des Aktionärs, wenn Sie
eine andere E-Mail-Adresse verwenden (siehe vor-anstehend zu den
entsprechenden Anforderungen bei der Ausübung des Auskunftsrechts der
Aktionärinnen und Aktionäre).
Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung mit Ihrem besonderen
Stimmrechtsvertreter nur per E-Mail kommuniziert werden kann und nicht per
Telefon.
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF
DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 3.6.2022 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter [1] www.strabag.com zugänglich:
– Jahresabschluss mit Lagebericht
– Konzernabschluss mit Konzernlagebericht
– Konsolidierter Corporate Governance-Bericht
– Konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen
– Konsolidierter Nichtfinanzieller Bericht
– Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
– Bericht des Aufsichtsrats
jeweils für das Geschäftsjahr 2021;
– Beschlussvorschläge des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6
– Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2 bis
6
– Aktionärsverlangen der Haselsteiner Familien-Privatstiftung gemäß § 109
AktG
– Beschlussvorschläge der Haselsteiner Familien-Privatstiftung samt
Begründungen
– Erklärung und Lebenslauf Mag. Erwin Hameseder (§ 87 Abs 2 AktG)
– Erklärung und Lebenslauf Dr. Andreas Brandstetter (§ 87 Abs 2 AktG)
– Erklärung und Lebenslauf Mag. Kerstin Gelbmann (§ 87 Abs 2 AktG)
– Erklärung und Lebenslauf Mag. Gabriele Schallegger (§ 87 Abs 2 AktG)
– Stellungnahme des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 7
– Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
– Stellungnahme des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 8
– Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat
– Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die vier von der
Gesellschaft namhaft gemachten unabhängigen besonderen
Stimmrechtsvertreter
– Formular für den Widerruf einer Vollmacht
– vollständiger Text dieser Einberufung
– gegebenenfalls ergänzende und/oder geänderte Informationen zu
organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der
COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz
am Ende des 14.6.2022 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte
ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionärin bzw. Aktionär ist
und dies der Gesellschaft nachweist bzw. im Falle von Namensaktien im
Aktienbuch eingetragen ist und sich anmeldet.
Es wird darauf hingewiesen, dass es nicht möglich ist, dass Aktionärinnen
oder Aktionäre selbst zum Hauptversammlungsort kommen und an der
Hauptversammlung physisch teilnehmen können (virtuelle Hauptversammlung).
Inhaberaktien
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am
21.6.2022 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der
folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform:
Per Post oder STRABAG SE
Boten Hauptversammlung
c/o Donau-City-Str. 9
1220 Wien
Per SWIFT COMRGB2L
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT000000STR1 im Text
angeben)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die
Satzung gemäß § 17 Abs 2 genügen lässt:
Per Telefax +49 89 30903 74675
Per E-Mail anmeldestelle@computershare.de, wobei die Depotbestätigungen in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen sind
Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes
Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer
Depot-bestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
[Bei Fragen von in- und ausländischen Kreditinstituten zur Ausstellung von
Depotbestätigungen und deren Übermittlung können diese wie folgt gestellt
werden:
telefonisch: +43 800 880890
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de]
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten:
– Angaben über die ausstellende Stelle: Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
– Angaben über die Aktionärin bzw. den Aktionär: Name/Firma und Anschrift,
bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen
Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische
Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
– Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der Aktionärin bzw. des
Aktionärs, ISIN AT000000STR1,
– Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
– Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtags 14.6.2022
(24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Namensaktien
Hinsichtlich Namensaktien sind nur solche Aktionärinnen oder Aktionäre zur
Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, deren Anmeldung in Textform
der Gesellschaft spätestens am 21.6.2022 ausschließlich unter einer der
nachgenannten Adressen zugeht:
Per Post oder STRABAG SE
Boten Hauptversammlung
c/o Donau-City-Str. 9
1220 Wien
Per Telefax +49 89 30903 74675
Per E-Mail anmeldestelle@computershare.de, wobei die Anmeldung in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT COMRGB2L
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt Nummer der Namensaktie im Text
angeben)
Anmeldungen werden in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
V. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS BZW. EINER VERTRETERIN UND
DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär, die oder der zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der
COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den
Festlegungen in dieser Einberufung Punkt IV nachgewiesen hat, hat
grundsätzlich das Recht Vertreterinnen bzw. Vertreter zu bestellen, die im
Namen der Aktionärin bzw. des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnehmen
und dieselben Rechte wie die Aktionärin bzw. der Aktionär haben, die oder
den sie oder er vertritt.
Für die virtuelle Hauptversammlung am 24.6.2022 gilt allerdings die
Besonderheit, dass zur Stimmabgabe, Stellung von Beschlussanträgen und
Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich einer der oben unter Punkt II genannten besonderen
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen ist.
Die Bevollmächtigung von anderen Personen als jene der vier besonderen
Stimmrechtsvertreter für die Ausübung dieser Rechte in der virtuellen
Hauptversammlung ist im Sinne von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht möglich.
Zulässig ist jedoch die Bevollmächtigung anderer Personen zur Ausübung
sonstiger Rechte, insbesondere des Auskunftsrechts.
Werden andere Personen als einer der vier von der Gesellschaft namhaft
gemachten besonderen Stimmrechtsvertreter von Aktionärinnen bzw.
Aktionären zur Vertretung bevollmächtigt, etwa das depotführende
Kreditinstitut, ist zu beachten, dass durch eine wirksame Vollmachtskette
(Subvollmacht) sichergestellt werden muss, dass für die Ausübung des
Stimmrechts, der Stellung von Beschlussanträgen und des Widerspruchsrechts
in der virtuellen Hauptversammlung selbst einer der vier besonderen
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird.
Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform (§ 13 Abs 2 AktG). Hat
die Aktionärin bzw. der Aktionär ihrem bzw. seinem depotführenden
Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses
zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die
Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht
erteilt wurde.
Eine erteilte Vollmacht kann von der Aktionärin bzw. dem Aktionär
widerrufen werden. Die Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht
gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst
wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE NACH DEN §§
109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionärinnen und Aktionäre nach § 62
Abs 1 SE-Gesetz iVm § 109 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals
erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
Inhaberinnen bzw. Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich
verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen
in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 3.6.2022 (24:00 Uhr,
MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1220
Wien, Donau-City-Str. 9, Abteilung Investor Relations, z. H. Frau MMag.
Marianne Jakl, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer
Signatur an die E-Mail-Adresse investor.relations@strabag.com oder per
SWIFT an die Adresse COMRGB2L zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige
Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder,
wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei
Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei
unbedingt ISIN AT000000STR1 im Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag,
nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionärinnen bzw. Aktionäre seit mindestens drei Monaten
vor Antragstellung Inhaberinnen bzw. Inhaber der Aktien sind und die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage
sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
(Punkt IV) verwiesen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur
zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf
denselben Zeitpunkt beziehen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären zur Tagesordnung
nach Art 53 SE-VO iVm § 110 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals
erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge
zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionärinnen und
Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 14.6.2022 (24:00 Uhr,
MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 1
22422-1177 oder an 1220 Wien, Donau-City-Str. 9, Abteilung Investor
Relations, z. H. Frau MMag. Marianne Jakl, oder per E-Mail an
investor.relations@strabag.com zugeht, wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Sofern für
Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist,
muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften
Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des
Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der
Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der
Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in
deutscher Sprache abgefasst sein.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die
Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87
Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen. Mehrere Depotbestätigungen
über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln,
müssen sich auf denselben Zeitpunkt beziehen.
Die Vorschläge werden spätestens zwei Werktage nach Zugang auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.strabag.com veröffentlicht.
3. Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre nach Art 53 SE-VO iVm §
118 AktG
Jeder Aktionärin bzw. jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung gemäß den unter
Punkt II erläuterten Modalitäten ausgeübt werden.
4. Anträge von Aktionärinnen bzw. Aktionären in der Hauptversammlung nach
Art 53 SE-VO iVm § 119 AktG
Jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten
Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen. In der virtuellen Hauptversammlung am
24.6.2022 können Aktionärinnen bzw. Aktionäre Anträge nur durch einen der
besonderen Stimmrechtsvertreter stellen (siehe dazu die Erläuterungen
unter Punkt II).
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch
zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß §
110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 7 der
Tagesordnung) können nur von Aktionärinnen bzw. Aktionären, deren Anteile
zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche
Wahlvorschläge müssen spätestens am 14.6.2022 in der oben angeführten
Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung
gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche
Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über
alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten,
anzuschließen.
Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt
gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.
5. Informationen auf der Internetseite
Die Informationen über diese Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre nach
den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der
Gesellschaft www.strabag.com zugänglich.
VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft nicht dem
Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG unterliegt und daher das
Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zu berücksichtigen ist.
Folglich ist auch die Bestimmung gemäß § 86 Abs 9 AktG nicht anwendbar.
Eine Angabe, ob ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG erklärt wurde,
entfällt somit.
2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft € 102.600.000,– und ist zerlegt in
102.600.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 102.600.000 Stimmrechte.
3. Information für Aktionärinnen und Aktionäre zur Datenverarbeitung
Die STRABAG SE verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionärinnen bzw.
Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name,
Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien
der Aktionärin bzw. des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer
der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der
Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen,
insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie
des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionärinnen bzw.
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionärinnen bzw.
Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionärinnen bzw. Aktionären und
deren Vertreterinnen bzw. Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem
Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die STRABAG SE die verantwortliche Stelle. Die
STRABAG SE bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notariaten, Rechtsanwaltskanzleien,
Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der STRABAG SE nur solche
personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich
nach Weisung der STRABAG SE. Soweit rechtlich notwendig, hat die STRABAG
SE mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche
Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt eine Aktionärin bzw. ein Aktionär durch Bevollmächtigung eines der
besonderen Stimmrechtsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung teil,
können alle vertretenen Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren
Vertreterinnen und Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht
in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG)
Einsicht nehmen bzw. Einsicht verlangen und dadurch auch die darin
genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort,
Beteiligungsverhältnis) einsehen. Bitte beachten Sie, dass eine Einsicht
von Aktionärinnen bzw. Aktionären in das Teilnehmerverzeichnis in der
virtuellen Hauptversammlung nur durch den bevollmächtigten besonderen
Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Die STRABAG SE ist zudem
gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch
einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionärinnen bzw. Aktionäre werden anonymisiert bzw.
gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet
wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten
eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und
Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus
Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionärinnen bzw.
Aktionären gegen die STRABAG SE oder umgekehrt von der STRABAG SE gegen
Aktionärinnen bzw. Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung
personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in
Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten
kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung
zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger
Beendigung führen.
Jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf
Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können
Aktionärinnen bzw. Aktionäre gegenüber der STRABAG SE unentgeltlich über
die E-Mail-Adresse investor.relations@strabag.com oder über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
STRABAG SE
Donau-City-Str. 9
1220 Wien
Telefax: +43 (1) 22422 1177
Zudem steht den Aktionärinnen bzw. Aktionären ein Beschwerderecht bei der
Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf
der Internetseite der STRABAG SE www.strabag.com zu finden.
Wien, im Mai 2022
Der Vorstand
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27.05.2022
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: STRABAG SE
Donau-City-Straße 9
1220 Wien
Österreich
Telefon: +43 1 22422 – 1174
Fax: +43 1 22422 – 1177
E-Mail: investor.relations@strabag.com
Internet: www.strabag.com
ISIN: AT000000STR1
Börsen: Wiener Börse (Amtlicher Handel)
Ende der Mitteilung EQS News-Service
1362565 27.05.2022
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