EQS-HV: AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft: Einberufung der 36. ordentlichen Hauptversammlung
EQS-News: AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft: Einberufung der 36. ordentlichen
Hauptversammlung
07.06.2023 / 09:30 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
News
– ein Service der EQS Group AG.
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verantwortlich.
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AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Wien, FN 99489 h
ISIN AT000AGRANA3
(„Gesellschaft“)
Einberufung der 36. ordentlichen Hauptversammlung der
AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
36. ordentlichen Hauptversammlung
der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
am Freitag, dem 7. Juli 2023, um 11:00 Uhr,
im Raiffeisen Forum, 1020 Wien, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und
Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des
vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022/2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2022/2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022/2023
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2023/2024
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2022/2023
8. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütungspolitik
9. Wahl in den Aufsichtsrat
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF
DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 16. Juni 2023 auf der
im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter
www.agrana.com bzw. www.agrana.com/ir/hauptversammlung zugänglich:
• Einberufung und Tagesordnung,
• Vollmachtserteilung (Muster),
• Vollmachtserteilung IVA (Muster),
• Widerruf einer Vollmacht (Muster),
• Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die 36.
ordentliche Hauptversammlung,
• Vergütungsbericht 2022/23 des AGRANA Vorstandes und des
Aufsichtsrates,
• Vergütungspolitik 2022/23 des AGRANA Vorstandes und des
Aufsichtsrates,
• Erklärung der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 9
gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
• Konzernabschluss mit zusammengefasstem Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2022/23 (Geschäftsbericht),
• Jahresabschluss der AGRANA Beteiligungs-AG für das Geschäftsjahr
2022/23 (Jahresfinanzbericht),
• Vorschlag für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2022/23,
• Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2022/23,
• Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23.
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem
Anteilsbesitz am Ende des 27. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit)
(Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft
spätestens am 4. Juli 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf
einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zu gehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
gemäß § 13 Abs 7 genügen lässt
Per E-Mail anmeldung.agrana@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT000AGRANA3 im Text angeben)
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code)
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs;
ISIN AT000AGRANA3 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer)
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung
• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 27. Juni
2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Identitätsnachweis
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation
bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu
halten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie
zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls
das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist,
erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.
AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft behält sich das Recht vor, die
Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte
eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass
verweigert werden.
IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI
EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist
und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung
Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen,
der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben
Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei
auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende
Kommunikationswege und Adressen an:
Per Post oder Boten AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per E-Mail anmeldung.agrana@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)
Per SWIFT GIBAATWGGMS
für Kreditinstitute (Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT000AGRANA3 im Text angeben)
Die Vollmachten müssen spätestens bis 6. Juli 2023, 16:00 Uhr, Wiener
Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am
Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der
Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrana.com bzw.
www.agrana.com/ir/hauptversammlung abrufbar. Wir bitten im Interesse einer
reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu
verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum
Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung
gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG)
Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur
Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft
vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der
Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als
Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom
Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als
unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrana.com bzw.
www.agrana.com/ir/hauptversammlung ein spezielles Vollmachtsformular
abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten
Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 1
8763343–30 oder
E-Mail knap.agrana@hauptversammlung.at.
V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119
AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals
erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber
dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten
spätestens am 16. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft
ausschließlich an die Adresse 1020 Wien,
Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, z.Hd. Frau Mag. Sabine Hacker,
Generalsekretärin, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter
elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse sabine.hacker@agrana.com
oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. „Schriftlich“ bedeutet
eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden
Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer
Signatur, oder bei Übermittlung per SWIFT, mit Message Type MT598 oder
Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT000AGRANA3 im Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag,
nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere
Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß
von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit)
beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung)
verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können
zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 28. Juni 2023 (24:00 Uhr,
Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an 1020 Wien,
Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, z.Hd. Frau Mag. Sabine Hacker,
Generalsekretärin, oder per E-Mail an sabine.hacker@agrana.com, wobei das
Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail
anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne
des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer
Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen
geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der
Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder
anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen
Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die
Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87
Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen
über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln,
müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung)
verwiesen.
3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 9. „Wahl in den Aufsichtsrat“ und der allfälligen
Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110
AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Mag. Veronika Haslinger hat erklärt, ihr Mandat als 2. Stellvertreterin
des Vorsitzenden und Mitglied des Aufsichtsrats mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 07. Juli 2023 niederzulegen.
§ 10 Abs 1 der Satzung der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens acht von
der Hauptversammlung zu wählenden Personen besteht.
Auf die AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft ist § 86 Abs 7 AktG
anwendbar.
Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft besteht
derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern
(Kapitalvertretern) und vier vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten
Mitgliedern. Von den acht Kapitalvertretern sind sechs Männer und zwei
Frauen, von den vier Arbeitnehmervertretern sind drei Männer und eine
Frau.
Mitgeteilt wird, dass die Mehrheit der Arbeitnehmervertreter einen
Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG erhoben hat, sodass es daher zur
Getrennterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
Bei der Erstattung des Wahlvorschlags durch einen Aktionär ist zu
beachten, dass nach der Wahl von acht Kapitalvertretern im Aufsichtsrat
mindestens zwei Frauen sein
müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu
stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur
Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in
Textform an den Vorstand, z.H. Frau Mag. Sabine Hacker, Generalsekretärin,
übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail an
sabine.hacker@agrana.com übermittelt werden.
5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz –
berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung
Anträge zu stellen.
Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt
gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch
zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß §
110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 9 der
Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des
Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge
müssen spätestens am 28. Juni 2023 in der oben angeführten Weise (Punkt V.
Abs 2 dieser Einberufung) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag
ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über
ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren
Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit
begründen könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden. Auf
die AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft kommen die Bestimmungen des
Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG zur Anwendung.
6. Information zum Datenschutz der Aktionäre
Die AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft nimmt Datenschutz sehr ernst.
Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter
www.agrana.com/dsgvo/at.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 113.531.274,76 und ist zerlegt in
62.488.976 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine
Stimme.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 62.488.976 Stimmrechte. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder
unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.
2. Behebung der Stimmkarten
Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 10:00 Uhr.
Wien, im Juni 2023
Der Vorstand
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07.06.2023 CET/CEST
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
F.-W.-Raiffeisen-Platz 1
A-1020 Wien
Österreich
Telefon: +43-1-21137-0
Fax: +43-1-21137-12926
E-Mail: investor.relations@agrana.com
Internet: www.agrana.com
ISIN: AT000AGRANA3
WKN: A2NB37
Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange; Wiener Börse (Amtlicher
Handel)
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1650983 07.06.2023 CET/CEST
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