EQS-CMS: PALFINGER AG: Sonstige Emittenten-/Unternehmensinformationen
EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: Palfinger AG / Veröffentlichung gem.
§ 119 Abs. 9 BörseG
PALFINGER AG: Sonstige Emittenten-/Unternehmensinformationen
07.04.2025 / 14:05 CET/CEST
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Bericht des Vorstands der Palfinger AG (FN 33393 h) zum Ausschluss des
Kaufrechts (Bezugsrechts) bestehender Aktionäre gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171
Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG bei einer möglichen Veräußerung eigener Aktien
1. Ermächtigungsgrundlage – Veräußerung eigener Aktien auf andere Art und
Ermächtigung zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechtsausschluss)
Mit Beschluss der 37. ordentlichen Hauptversammlung der Palfinger AG, FN
77676f (die „Gesellschaft“), vom 3. April 2025 wurde die Verkaufs- und
Verwendungsermächtigung für eigene Aktien der 33. ordentlichen
Hauptversammlung vom 7. April 2021 erneuert und der Vorstand der
Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt, für die Dauer von fünf
Jahren ab Beschlussfassung und mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene
Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch
ein öffentliches Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige
Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts). Zur
Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 3. April 2025
hat der Vorstand gemäß § 65 Abs 1b iVm § 153 Abs 4 Satz 2 AktG bereits im
März 2025 einen schriftlichen Bericht über die möglichen Gründe für einen
teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre
(Ausschluss des Bezugsrechts) vorgelegt.
Die Gesellschaft hält zum Datum dieses Berichts 2.826.516 Stück eigene
Aktien.
2. Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 1. April 2025 beschlossen, die
konkrete Evaluierung und Vorbereitung einer möglichen Veräußerung von
eigenen Aktien der Gesellschaft im laufenden Kalenderjahr 2025 auf eine
andere Art als über die Börse und unter teilweisem oder vollständigem
Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre zu starten. Für den Fall der
tatsächlichen Durchführung einer Veräußerung sollen die eigenen Aktien im
Rahmen von einer oder mehreren Privatplatzierungen und unter Ausschluss
der Bezugsrechte der Aktionäre institutionellen Investoren mittels eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding-Verfahren)
angeboten werden (die „Privatplatzierungen“). Ob und welche
Privatplatzierungen im Kalenderjahr 2025 durchgeführt werden, sowie
jeweils Zeitpunkt und konkrete Bedingungen, hängen insbesondere von einer
attraktiven Entwicklung des Kapitalmarktumfelds, der Kursentwicklung der
Aktien der Gesellschaft an der Wiener Börse, dem Kaufinteresse
potenzieller Investoren sowie von der Zustimmung des Aufsichtsrates der
Gesellschaft ab. Um die Voraussetzungen für eine mögliche Veräußerung und
Platzierung von eigenen Aktien der Gesellschaft an institutionelle
Investoren im Wege der Privatplatzierungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen, erstattet der Vorstand diesen
Bericht gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG über den Grund
für den Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts). Ergänzend wird auf den
zur Vorbereitung der Hauptversammlung vom 3. April 2025 erstatteten
Bericht des Vorstands der Gesellschaft aus März 2025 verwiesen.
3. Gesellschaftsinteresse
Bei Durchführung einer Veräußerung eigener Aktien sollen die eigenen
Aktien (institutionellen) Investoren im Rahmen einer oder mehrerer
Privatplatzierungen mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(Accelerated Bookbuilding-Verfahrens) angeboten werden. Das Accelerated
Bookbuilding-Verfahren dient dabei auch als Grundlage für die Festsetzung
des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises) der zu veräußernden Aktien. Ein
Accelerated Bookbuilding-Verfahren zur Platzierung von Aktien ist am
internationalen Kapitalmarkt üblich und anerkannt. Es handelt sich um ein
erprobtes Verfahren, das eine rasche und zeitlich flexible
Aktienplatzierung innerhalb eines kurzen Angebotszeitraums ermöglicht.
Damit kann die Gesellschaft die Marktgegebenheiten und allfällige
Marktchancen berücksichtigen und flexibel mögliche Zeitfenster für die
Privatplatzierung eigener Aktien nutzen.
Durch die beschleunigte Platzierung eigener Aktien mittels Accelerated
Bookbuilding-Verfahren wird das Platzierungs- und Marktrisiko für die
Gesellschaft erheblich reduziert. Erfahrungsgemäß hat die Platzierung von
Aktien mit Bezugsrecht wegen der zweiwöchigen Bezugsfrist den erheblichen
Nachteil, dass (institutionelle) Investoren aufgrund der Ausgestaltung des
Zuteilungsmechanismus und/oder der sich innerhalb der Bezugsfrist für
diese Investoren ergebenden Marktrisiken nicht oder nur mit einem
geringeren Emissionsvolumen angesprochen werden können. In einem
Accelerated Bookbuilding-Verfahren können hingegen die Preisvorstellungen
des Marktes während einer kurzen Angebotszeit exakter und rascher bewertet
werden.
Die internationale Praxis hat auch gezeigt, dass bei einem Accelerated
Bookbuilding-Verfahren in der Regel bessere Konditionen für die
Gesellschaft erzielt werden können, als dies sonst der Fall wäre, weil
durch die sofortige Platzierung Marktrisikofaktoren entfallen, die von
institutionellen Investoren sonst zu Lasten der Gesellschaft als
preiswirksamer Abschlag einkalkuliert würden. Durch eine unmittelbare und
kurzfristige Platzierung der eigenen Aktien wird das Risiko von negativen
Kursveränderungen während einer sonst längeren Angebotsfrist (insbesondere
in volatilen Märkten) mit nachteiligen Auswirkungen auf den Erfolg bzw.
die Kosten der Kapitalmaßnahme und die Spekulationsgefahr, etwa durch
Short Seller, gegen die Aktie der Gesellschaft während des
Angebotszeitraums vermieden. Die Reduktion des Platzierungs- und
Marktrisikos ist insbesondere bei marktengeren Titeln und in einem
volatilen Börsenumfeld wesentlich, da sich gerade in einem zu den
makroökonomischen Faktoren unsicheren Marktumfeld marktbedingt
Preisrisiken für die Gesellschaft ergeben können.
Durch das Accelerated Bookbuilding-Verfahren mit Bezugsrechtsausschluss
hat die Gesellschaft auch bei Bedarf die Möglichkeit, institutionelle
Investoren in die Aktienplatzierung einzubeziehen, die Zusagen zur
Übernahme einer gewissen Menge an Aktien abgeben (Anchor Investors).
Dadurch können Vorteile für den umsetzbaren Verkaufspreis pro Aktie
erzielt werden. Im Rahmen einer Privatplatzierung durch ein Accelerated
Bookbuilding-Verfahren kann auch die Aktionärsstruktur der Gesellschaft
verbreitert und stabilisiert werden. Das betrifft die entsprechende
Verankerung des Aktionariats der Gesellschaft bei institutionellen
Investoren (insbesondere langfristig engagierten Finanzinvestoren und
strategischen Investoren), auch wenn dies gegen Barleistung erfolgt.
Hervorzuheben ist, dass eine Veräußerung eigener Aktien an den bestehenden
Kernaktionär der Gesellschaft nicht geplant ist, sodass im Fall der
Durchführung einer Privatplatzierung von einer Verbreiterung des
Aktionariats auszugehen wäre.
Ein öffentliches Angebot eigener Aktien bedürfte einer erheblich längeren
Vorlaufzeit zur Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospekts sowie
einer verlängerten Angebotsfrist. Die Aktienplatzierung im Rahmen eines
Accelerated Bookbuilding-Verfahrens und unter Ausschluss des Kaufrechts
erfolgt unter Anwendung einer Ausnahme von der Pflicht zur
Veröffentlichung eines Prospekts und vermeidet diese Nachteile. Durch eine
prospektfreie Platzierung können somit die Haftungsrisiken und die
Kostenbelastung der Gesellschaft im Vergleich zu einem prospektpflichtigen
öffentlichen Angebot erheblich reduziert werden.
Die Nettoerlöse aus einem allfälligen Verkauf eigener Aktien sollen unter
anderem für den Ausbau von Servicestrukturen in Europa und Nordamerika mit
dem Ziel einer deutlichen Steigerung des überproportional profitablen
Servicegeschäfts sowie der Realisierung von weiteren Wachstumschancen
insbesondere in Nordamerika und Asien eingesetzt werden. Zudem sollen die
Aktivitäten im Defense-Geschäft weiter intensiviert werden. Gleichzeitig
wird die Kapitalstruktur der Gesellschaft gestärkt, und die
Bilanzkennzahlen wie Eigenkapitalquote verbessern sich. Mit der
Platzierung der eigenen Aktien steigen weiters der Free Float und die
Liquidität der Aktie mit möglichen positiven Auswirkungen auf den
Aktienkurs.
4. Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit
Der Bezugsrechtsauschluss zur Veräußerung eigener Aktien und die
Privatplatzierung im Wege eines Accelerated Bookbuilding-Verfahrens sind
geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu
erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist dafür erforderlich und
verhältnismäßig. Die Veräußerung eigener Aktien zur Stärkung der
Kapitalstruktur und Aktienplatzierung sowie die mit dem Accelerated
Bookbuilding-Verfahren verfolgten Ziele und verbundenen Vorteile können
durch eine Veräußerung eigener Aktien mit Einräumung der Bezugsrechte der
Aktionäre oder im Fall einer Veräußerung eigener Aktien über die Börse
nicht im gleichen Maß erreicht werden. Das betrifft insbesondere die
höhere Transaktionssicherheit und die regelmäßig erzielbaren
preiswirksamen Platzierungsvorteile durch das Accelerated
Bookbuilding-Verfahren sowie eine Erweiterung und Stabilisierung der
Aktionärsstruktur als auch die Vorteile aus der möglichen Einbeziehung von
Anchor Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung.
Eine Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht würde eine erheblich
längere Vorlaufzeit erfordern, insbesondere zur Erstellung und Billigung
eines Wertpapierprospekts. Dadurch können Marktchancen nicht so rasch und
flexibel ausgenutzt werden wie mit einer Veräußerung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss. Besonders in einem volatilen und zu den
makroökonomischen Faktoren unsicheren Marktumfeld kann sich eine
längerfristige Vorlaufzeit nachteilig auf die Umsetzung einer
Kapitalmaßnahme auswirken. Die Entwicklung des Markt- und
Kapitalmarktumfelds ist nicht vorhersehbar und es ist insbesondere schwer
abzuschätzen, ob und wann sich allfällige nachteilige Marktentwicklungen
ergeben können (siehe dazu auch Pkt. 3 dieses Berichts).
Ebenso sind die Kostenvorteile bei einer Veräußerung eigener Aktien mit
Bezugsrecht nicht erzielbar. Auch ist eine Veräußerung eigener Aktien über
die Börse für die angestrebten Zwecke nicht in einem angemessenen
Zeitrahmen umsetzbar, insbesondere aufgrund der üblichen Handelsvolumina
der Aktien der Gesellschaft an der Wiener Börse und daraus abzuleitender
Volumenbeschränkungen für Aktienverkaufsprogramme sowie zu erwartender
negativer Kursauswirkungen aufgrund des Abgabedrucks an der Börse während
eines Veräußerungsprogramms.
Die Festsetzung des Ausgabepreises (Veräußerungspreises) der Aktien würde
in einem marktüblichen Platzierungs- und Preisfindungsverfahren in Form
eines Accelerated Bookbuildings ermittelt und wird abhängig von den
Marktkonditionen unter Berücksichtigung des Kursniveaus der Aktien der
Gesellschaft an der Wiener Börse angemessen festgesetzt werden. Durch eine
Orientierung des Ausgabepreises (Veräußerungspreises) am Börsenkurs der
Aktien werden die Interessen der Aktionäre entsprechend gewahrt und eine
Verwässerung der Vermögensbeteiligung der Aktionäre möglichst vermieden
(siehe auch Pkt. 5 dieses Berichts).
Das Ausmaß der Veräußerung eigener Aktien ist mit bis zu 2.826.516 Stück
eigener Aktien (7,52% des Grundkapitals) in Aussicht genommen. Im Umfang
der üblichen Handelsvolumina steht den Aktionären der Zukauf von Aktien
über die Börse offen, sodass es im Regelfall auch bei Veräußerung von
eigenen Aktien durch die Gesellschaft unter Ausschluss des Kaufrechts der
Aktionäre diesen möglich sein sollte, im Wege des Zukaufs über die Börse
eine technische Verwässerung ihrer Beteiligungsquote weitestgehend
auszugleichen.
Ist der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien angemessen (siehe auch
Pkt. 5 dieses Berichts), besteht bei der Veräußerung eigener Aktien in der
Regel auch keine mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare
Verwässerungsgefahr der Aktionäre. Es verändert sich – gemessen an der
Anzahl ausstehender Aktien – zwar auch bei einer Veräußerung eigener
Aktien die Beteiligungsquote des Aktionärs, doch wird damit nur jene Quote
wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die
Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus
eigenen Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend
verändert hat. Die Ausgabe neuer Aktien und eine Veränderung des
Grundkapitals verbunden mit einer effektiven Verwässerung bestehender
Aktionäre, die kein Kaufrecht besitzen, erfolgen gerade nicht.
Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im
Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke
und Maßnahmen – die jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre
liegen – sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht
unverhältnismäßig ist. Zudem unterliegen die mögliche Veräußerung der
eigenen Aktien und der Ausschluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und
sohin der Kontrolle, des Aufsichtsrates der Gesellschaft.
5. Begründung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises)
Der Ausgabebetrag (Veräußerungspreis) der Aktien wird bei Durchführung
einer Veräußerung eigener Aktien auf Grundlage eines marktüblichen
Platzierungs- und Preisfindungsverfahrens (Accelerated
Bookbuilding-Verfahrens) abhängig von den Marktkonditionen und des
Kursniveaus der Aktie an der Wiener Börse festgesetzt. Ein Accelerated
Bookbuilding-Verfahren zur Platzierung von Aktien und Preisfindung ist am
internationalen Kapitalmarkt üblich und erprobt. Der Ausgabetrag
(Veräußerungspreis) wird entsprechend den Marktgegebenheiten bestimmt und
die Festsetzung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises) einem „Markttest“
unterzogen, womit den Aktionären kein, aber jedenfalls kein
unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung entsteht. Zu
veräußernde Aktien haben dieselben Rechte (insbesondere Gewinnansprüche)
wie die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN AT0000758305). Die
Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf dem
Kapitalmarkt (insbesondere des Börsenkurses) berücksichtigt und werden
damit auch in den Ausgabebetrag (Veräußerungspreis) eingepreist.
6. Zusammenfassung
Nach Abwägung der vorstehenden Begründung wird festgehalten, dass der
beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich,
verhältnismäßig und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich
gerechtfertigt und geboten ist. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der
im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht
und zusätzlich europaweit elektronisch verbreitet. Auf diese
Veröffentlichung wird durch Bekanntmachung in der Elektronischen
Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) hingewiesen.
Für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Veräußerung eigener Aktien
sowie für die Veräußerung der eigenen Aktien ist die Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich. Unter Anwendung von §§ 65 Abs
1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens
zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts gefasst.
Bergheim, am 7. April 2025
Der Vorstand der Palfinger AG
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07.04.2025 CET/CEST
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Palfinger AG
Lamprechtshausener Bundesstraße 8
5020 Salzburg
Österreich
Internet: www.palfinger.ag
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